Es ist kurz nach Andys Tod und die Schwestern versuchen damit fertig zu werden. Piper entscheidet sich dazu, einen Nachtclub zu eröffnen. Prue wirft sich auf ihre Arbeit, während Phoebe, die immer noch arbeitslos ist, beginnt in den Familienhinterlassenschaften zu stöbern. Ein mächtiger Dämon namens Abraxas stiehlt das Buch der Schatten und belebt einige der alten Feinde des charmanten Trios wieder. Dies löst Panik bei den drei Schwestern aus, denn: Wenn sie das Hexenbuch nicht bis zum Sonnenaufgang am nächsten Tag wieder zurückbekommen haben, verlieren sie ihre Zauberkräfte.